发布部门：广东省广州市人民政府办公厅 
发布文号：
穗府办（2008）30号 
印发广州市规范国有企业改制工作实施办法的通知 
各区、县级市人民政府，市政府各部门、各直属机构：
　　《广州市规范国有企业改制工作实施办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到问题，请径向市国资委反映。

广州市人民政府办公厅 
二○○八年五月三十一日 

广州市规范国有企业改制工作实施办法 
　　近年来，我市国有企业改革取得显著成效，一批国有骨干企业迅速发展，国有企业竞争力明显增强，国有经济实力不断壮大，有力促进了我市经济社会的持续快速发展。为贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发（2005）60号)，进一步加大我市国有企业改制力度，确保改制工作规范有序推进，根据法律法规和有关政策规定，结合我市实际，制定本办法。 
　　一、基本原则 
　　(一)坚持立足企业长远发展，从整体上提高国有资产的质量和效益。 
　　(二)坚持公开、公平、公正，切实维护和保障各方的合法权益，防止国有资产流失。 
　　(三)坚持从实际出发，正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。 
　　二、适用范围和改制形式 
　　(一)本办法适用于市政府履行出资人职责的企业(下称市属企业)及其所属全资、控股企业。文化类企业按国家、省、市的有关规定执行。 
　　(二)国有企业改制可采取重组、联合、兼并、转让国有产权和股份制等形式进行。鼓励企业整体改制，通过以国有存量资产吸引战略投资者增量投资的方式实施股份制改造。 
　　三、改制方案的制订和审批 
　　(一)改制方案的制订。 
　　国有企业改制，必须认真制订切实可行的改制方案。改制方案可由改制企业的国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订;其中涉及改制企业管理层持股的，不得委托改制企业制订。改制方案主要内容包括：
　　1．企业基本情况。包括改制企业本部及其投资设立企业的名称、股权结构、主营业务、生产经营情况、近3年财务情况及改制前或上年末的担保、资产抵押、涉讼、或有收益(负债)等情况。 
　　2．改制目标、思路和具体形式。 
　　3．改制的必要性和可行性。 
　　4．股权设置。包括作价依据和国有资本增减比例，改制后企业的注册资本股权结构等。 
　　5．资产与债务处置。包括各类资产的处置和债权、债务落实情况等。 
　　6．职工安置。包括企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿标准和经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工工资等债务和企业欠缴社会保险费的处理办法;职工(含因工负伤人员)安置费用支出测算;离退休人员(含工伤退休人员)管理办法等。 
　　7．改制后的企业发展规划。仍保留国有控股的企业，要制订改制后的企业发展规划，包括发展目标、业务定位、法人治理结构、产品开发、技术创新和管理创新、内部资源整合计划等。 
　　8．改制的操作程序、组织领导、时间安排、财务审计、资产评估中介机构和产权交易市场的选择，以及其他需要说明的重大问题等。 
　　(二)改制方案的上报。 
　　改制方案由改制企业或其国有产权持有单位按规定权限报批，并由改制企业的国有产权持有单位组织实施。改制方案经批准后，若有重大改变或股权结构调整导致表决权发生重大变化的，应按规定重新报批。 
　　改制方案报批应提供以下材料：
　　1．改制方案； 
　　2．董事会(未设董事会企业的总经理办公会议)按照内部决策程序形成的有关改制决议； 
　　3．职工代表大会(或职工大会)审议通过职工安置方案的决议； 
　　4．经劳动保障部门核准的职工安置方案； 
　　5．涉及政府公共管理部门审批事项的批复意见； 
　　6．律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书； 
　　7．相关材料的公示情况； 
　　8．改制方案审批单位要求的其他文件。 
　　(三)改制方案的审批。 
　　1．市属企业改制保留国有控股的，由市国有资产监督管理机构审批，报市政府备案;改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业)，由市国有资产监督管理机构审核后报市政府批准。重要的市属企业重组、合并、分立、解散、申请破产的，由市国有资产监督管理机构审核后，报市政府批准。 
　　2．市属企业所属重要子企业改制，属于市属企业国有资本比例调整且涉及市属企业外部的，经市属企业审核同意后，由市国有资产监督管理机构批准;属于市属企业内部结构调整或不涉及市属企业国有资本比例调整的，由市属企业审批，报市国有资产监督管理机构备案。 
　　市属企业所属重要子企业名单市属企业按照属于其主营业务、具有一定规模、发展前景好的原则提出，与市国有资产监督管理机构根据我市国有经济布局调整和企业战略发展需要商定，并实施动态管理。 
　　3．市属企业所属其他企业改制，由市属企业审批。 
　　(四)改制涉及相关事项的规定。 
　　1．企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须先报经市有关部门核准后再报市国有资产监督管理机构审批;涉及政府公共管理审批事项的，依照有关法律法规，报政府有关部门审批。 
　　2．企业改制涉及市管干部调整、配备的，需征得市委组织部和市国有资产监督管理机构党委(党组)的同意，并按市委、市政府的有关规定办理。 
　　3．企业改制涉及国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权（2005）78号)、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权（2006）306号)及相关配套文件的规定执行。 
　　4．企业改制涉及管理层持股的，应按照国家有关规定执行，并事先征询国有产权持有单位监察部门和工会的意见。 
　　5．国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股方式直接或间接持有本企业的股权。通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，经批准可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股中小型企业国有产权可以探索向管理层转让。企业改制保留国有控股的，可按我市企业经营业绩考核及经营者薪酬管理的有关规定，对管理层给予奖励股权或股票期权。 
　　6．拟通过增资扩股实施改制的企业，应通过产权交易市场、媒体等公开信息，择优选择投资者;情况特殊的，经市国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等法律法规执行。 
　　7．企业改制涉及外国投资者并购的，同时执行《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局令2006年第10号)。 
　　8．按规定须经市国有资产监督管理机构审核或批准的企业改制方案，在制订过程中市属企业应及时做好与市国有资产监督管理机构的沟通和衔接工作。